Các điểm mới về trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Nghị định số 65/2022/NĐ-CP ngày 16/9/2022 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ

Mặc dù khung pháp lý về chào bán và giao dịch TPDN riêng lẻ đã được ban hành đầy đủ, và điều chỉnh phù hợp với sự phát triển của thị trường. Tuy nhiên sự phát triển nhanh của thị trường TPDN đã dẫn đến một số rủi ro mới phát sinh, chủ yếu xuất phát từ việc thực thi của các chủ thể tham gia thị trường. Trong đó, thời gian vừa qua, thị trường đã xuất hiện một số trường hợp doanh nghiệp phát hành có tình hình tài chính yếu nhưng chào bán trái phiếu với lãi suất cao, khối lượng phát hành lớn trong khi chất lượng tài sản đảm bảo thấp. Một số doanh nghiệp đã phối hợp với các tổ chức cung cấp dịch vụ xây dựng hồ sơ chào bán trái phiếu có lợi để hấp dẫn các nhà đầu tư, đặc biệt là các nhà đầu tư cá nhân.

Để hạn chế những rủi ro trên thị trường xuất phát từ tính tuân thủ của các doanh nghiệp phát hành, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 65/2022/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, trong đó đã bổ sung, sửa đổi các quy định về hồ sơ chào bán trái phiếu và tăng yêu cầu trách nhiệm của các doanh nghiệp phát hành TPDN. Cụ thể:

1. Về điều kiện phát hành và hồ sơ chào bán:

Doanh nghiệp phát hành TPDN riêng lẻ vẫn phải đáp ứng các điều kiện phát hành trái phiếu theo quy định tại Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp và Nghị định số 153. Tuy nhiên, nhằm tăng cường chất lượng và tính minh bạch của trái phiếu, Nghị định số 65 bổ sung quy định đối với phương án phát hành và hồ sơ chào bán trái phiếu: (i) phải có kết quả xếp hạng tín nhiệm theo các trường hợp và lộ trình thực hiện như quy định đối với chào bán trái phiếu ra công chúng (từ 01/01/2023); (ii) trường hợp chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân thì phải có đại diện người sở hữu trái phiếu; và (iii) phải có xác nhận của ngân hàng thương mại về việc mở tài khoản nhận tiền mua trái phiếu.

Như vậy, các doanh nghiệp phát hành có tổng giá trị phát hành trong mỗi 12 tháng lớn hơn 500 tỷ đồng và lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu hoặc tổng dư nợ trái phiếu theo mệnh giá tính đến thời điểm công bố thông tin chào bán lớn hơn 100% vốn chủ sở hữu thì phải có kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành hoặc trái phiếu phát hành tại hồ sơ chào bán. Đồng thời, việc yêu cầu có xác nhận của ngân hàng thương mại về việc mở tài khoản nhận tiền mua trái phiếu góp phần hạn chế hành vi vi phạm như trường hợp của Tân Hoàng Minh.

2. Về yêu cầu trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành:

- Để nâng cao trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành, bổ sung quy định doanh nghiệp phải (i) mua lại trước hạn bắt buộc khi vi phạm phương án phát hành hoặc vi phạm pháp luật; (ii) công bố thông tin về khả năng đảm bảo thanh toán, báo cáo kiểm toán tình hình tài chính và kiểm toán tình hình sử dụng vốn theo mục đích phát hành đã được công bố; (iii) tài sản bảo đảm của trái phiếu phải được định giá và đăng ký biện pháp bảo đảm.

- Đồng thời, nhằm tăng tính minh bach của trái phiếu, bổ sung thông tin cho nhà đầu tư, Chuyên trang thông tin về TPDN tại Sở GDCK sẽ công bố các chỉ tiêu tài chính của doanh nghiệp phát hành, thông tin về các doanh nghiệp không thanh toán đầy đủ gốc, lãi trái phiếu, sử dụng vốn trái phiếu không đúng mục đích để nhà đầu tư và thị trường biết được thông tin của doanh nghiệp phát hành.

Với các quy định trên, các doanh nghiệp phát hành cần tuyệt đối tuân thủ quy định và các thông lệ tốt về minh bạch và công khai thông tin khi chào bán trái phiếu. Bộ Tài chính tiếp tục khuyến nghị các chủ thể tham gia thị trường cần tuân thủ quy định của pháp luật. Các doanh nghiệp phát hành phải đảm bảo tính trung thực của hồ sơ chào bán trái phiếu, sử dụng vốn đúng mục đích, có trách nhiệm giải thích cho nhà đầu tư các thông tin liên quan đến phương án phát hành, các rủi ro pháp lý, rủi ro đầu tư, rủi ro sử dụng vốn, quyền, lợi ích và trách nhiệm pháp lý của các bên khi phát hành và đầu tư TPDN. Bộ Tài chính sẽ tăng cường công tác thanh tra, kiểm tra và triển khai các đoàn kiểm tra về tình hình phát hành, cung cấp các dịch vụ liên quan đến TPDN tại các công ty chứng khoán thực hiện tư vấn phát hành trái phiếu doanh nghiệp, một số doanh nghiệp phát hànhvà các công ty kiểm toán độc lập, trường hợp phát hiện sai phạm sẽ xử lý nghiêm theo quy định góp phần đảm bảo thị trường phát triển an toàn, lành mạnh, bền vững./.