Từ ngày 01/01/2021, doanh nghiệp phát hành TPDN riêng lẻ thực hiện theo quy định tại Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp và Nghị định số 152/2020/NĐ-CP. Trong thời gian qua, mặc dù khung khổ pháp lý đã được ban hành đầy đủ, vấn đề thực thi pháp luật chưa nghiêm đã dẫn đến các vụ việc vi phạm bị xử lý. Qua công tác quản lý, giám sát, Bộ Tài chính đã đánh giá các rủi ro gắn với từng chủ thể tham gia thị trường (doanh nghiệp phát hành, nhà đầu tư, tổ chức cung cấp dịch vụ). Để khẩn trương xử lý các tồn tại, hạn chế các rủi ro trên thị trường, ngày 16/9/2022, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 65/2022/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP theo nguyên tắc (i) tuân thủ điều kiện phát hành trái phiếu quy định tại Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp, (ii) bổ sung các quy định theo thẩm quyền của Chính phủ để tiếp tục phát triển thị trường TPDN minh bạch, bền vững, bảo vệ quyền lợi cho cả doanh nghiệp phát hành và nhà đầu tư, khắc phục bất cập trên thị trường thời gian vừa qua. Đồng thời, Nghị định cũng tăng cường quản lý, giám sát bao gồm cả giám sát liên thông giữa lĩnh vực thị trường tài chính, lĩnh vực tín dụng ngân hàng và các lĩnh vực khác của nền kinh tế. Theo đó, các quy định mới tại Nghị định đều hướng tới mục tiêu tăng tính công khai, minh bạch của thị trường và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư:

1. Điều kiện phát hành và hồ sơ chào bán: Để tăng cường chất lượng và tính minh bạch của trái phiếu, Nghị định bổ sung quy định đối với phương án phát hành và hồ sơ chào bán trái phiếu: (i) phải có kết quả xếp hạng tín nhiệm theo các trường hợp và lộ trình thực hiện như quy định đối với chào bán trái phiếu ra công chúng; (ii) trường hợp chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân thì phải có đại diện người sở hữu trái phiếu; và (iii) phải có xác nhận của NHTM về việc mở tài khoản nhận tiền mua trái phiếu.

2. Yêu cầu trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành:

- Để nâng cao trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành, bổ sung quy định doanh nghiệp phải (i) mua lại trước hạn bắt buộc khi vi phạm phương án phát hành hoặc vi phạm pháp luật; (ii) công bố thông tin về khả năng đảm bảo thanh toán, báo cáo kiểm toán tình hình tài chính và kiểm toán tình hình sử dụng vốn theo mục đích phát hành đã được công bố; (iii) tài sản bảo đảm của trái phiếu phải được định giá và đăng ký biện pháp bảo đảm.

- Để tăng cường, bổ sung thông tin cho nhà đầu tư và tăng tính minh bach của trái phiếu, Chuyên trang thông tin về TPDN tại Sở GDCK sẽ công bố chỉ tiêu tài chính của doanh nghiệp phát hành, thông tin về các doanh nghiệp không thanh toán đầy đủ gốc, lãi trái phiếu, sử dụng vốn trái phiếu không đúng mục đích để nhà đầu tư và thị trường biết được thông tin của doanh nghiệp phát hành.

3. Nâng cao tính chuyên nghiệp của nhà đầu tư: để tăng tính chuyên nghiệp của nhà đầu tư cá nhân khi mua TPDN riêng lẻ, bổ sung quy định: (i) Việc xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp (danh mục chứng khoán phải đảm bảo có giá trị trung bình từ 2 tỷ đồng tối thiểu trong vòng 180 ngày bằng tài sản thật, không bao gồm tiền vay); (ii) Khi mua trái phiếu, nhà đầu tư phải đọc, hiểu và ký văn bản xác nhận đã tiếp cận đầy đủ các tài liệu về trái phiếu dự kiến mua và hiểu biết pháp luật, chấp nhận rủi ro về TPDN riêng lẻ (cả trên thị trường sơ cấp và thứ cấp); tổ chức cung cấp thông tin và tổ chức xác nhận tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp cùng ký xác nhận lên văn bản này; (iii) Nhà đầu tư không được phép bán hoặc cùng góp vốn đầu tư trái phiếu với nhà đầu tư không phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

4. Bổ sung quy định nhằm tăng tính minh bạch và tuân thủ pháp luật của các tổ chức cung cấp dịch vụ: (i) Đại lý phát hành là CTCK được UBCKNN cấp phép hoặc NHTM được NHNN cấp phép; Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành phải xác nhận doanh nghiệp phát hành đã nhận đủ tiền thu từ phát hành trái phiếu (để tránh phát hành khống rồi chào mời nhà đầu tư cá nhân nhỏ lẻ mua trái phiếu). (ii) Tổ chức cung cấp dịch vụ không được là người có liên quan của doanh nghiệp phát hành; (ii) Trách nhiệm của các tổ chức cung cấp dịch vụ được nâng cao, đặc biệt là trách nhiệm của tổ chức phân phối trái phiếu nếu hỗ trợ doanh nghiệp phát hành khống hoặc cung cấp thông tin sai sự thật, chào mời nhà đầu tư cá nhân mua trái phiếu. Trường hợp vi phạm quy định của pháp luật thì tùy theo tính chất và mức độ sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị xử lý hình sự.

5. Bổ sung quy định để thiết lập thị trường giao dịch có tổ chức, tăng tính minh bạch của giao dịch trái phiếu thứ cấp: Doanh nghiệp phát hành TPDN riêng lẻ phải lưu ký tập trung tại Tổng công ty LKBTCK, sau đó đăng ký giao dịch tại Sở GDCK. Tại phương án phát hành trái phiếu phải nêu cụ thể đối tượng nhà đầu tư mua trái phiếu, sau khi phát hành trái phiếu chỉ được giao dịch giữa các đối tượng nhà đầu tư đã công bố tại phương án phát hành.

6. Hoàn thiện quy định về cơ chế quản lý, giám sát: (i) Bổ sung trách nhiệm giám sát của Sở GDCK, Tổng công ty LKBTCK và trách nhiệm của UBCKNN trong việc quản lý, giám sát và thanh, kiểm tra, xử lý vi phạm; (ii) Bộ Tài chính có trách nhiệm đánh giá việc thực hiện cơ chế chính sách; quản lý, giám sát tổ chức kiểm toán, doanh nghiệp thẩm định giá khi cung cấp dịch vụ liên quan đến TPDN; (iii) NHNN có trách nhiệm giám sát các TCTD khi cấp phép cho các tổ chức này cung cấp dịch vụ đại lý phát hành trái phiếu./.