CHI TIẾT HỎI ĐÁP

Kính gửi Bộ Tài chính, Theo quy định mới của Luật Doanh nghiệp 2025 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP có hiệu lực ngày 01/7/2025, tôi muốn hỏi về tiêu chí xác định Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Cụ thể, theo Điều 17 NĐ 168/2025: "Điều 17. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp 1. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân đáp ứng một trong các tiêu chí sau: a) Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp; b) Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau: Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty. 2. Cá nhân sở hữu gián tiếp theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này là cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác." Như vậy, có hai (02) tiêu chí chính để xác định Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp gồm: (i) tiêu chí về tỷ lệ sở hữu và (ii) tiêu chí về quyền chi phối. (i) Xét về tiêu chí tỷ lệ sở hữu (25% vốn điều lệ/cổ phần có quyền biểu quyết trở lên): Câu hỏi đặt ra: Cách để xác định tỷ lệ sở hữu gián tiếp thông qua tổ chức khác theo Khoản 2 Điều 17 nêu trên được tính như thế nào? Tôi có một ví dụ: Ông A sở hữu 50% vốn điều lệ ở Công ty X, Công ty X sở hữu 50% vốn điều lệ tại Công ty Y. Trường hợp này muốn xác định tỷ lệ sở hữu gián tiếp của ông A tại Công ty Y, tôi có thể tính theo công thức (50% x 50% = 25%) hay không? Nếu đúng thì ông A được xác định là Chủ sở hữu hưởng lợi của Công ty Y. Ngoài ra, có trường hợp nào khác về tỷ lệ sở hữu gián tiếp của chủ sở hữu hưởng lợi hay không? (ii) Xét về tiêu chí quyền chi phối (quyền chi phối trong việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề về bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm các chức danh chủ chốt, có quyền quản lý ở công ty): Câu hỏi đặt ra là Người đại diện theo ủy quyền phần vốn góp có được xem là chủ sở hữu hưởng lợi hay không. Ví dụ: Công ty X (một thành viên) là doanh nghiệp Việt Nam, 100% sở hữu bởi Công ty nước ngoài là Z. Theo đó, Công ty Z cử 3 cá nhân nước ngoài làm đại diện theo ủy quyền phần vốn góp gồm các ông: A, B và C với tỷ lệ đại diện tương ứng là 34%, 33% và 33%. Các ông A, B và C có thể: hoặc là thành viên hội đồng thành viên (theo mô hình Hội đồng thành viên) hoặc là 01 Chủ tịch công ty và 02 Giám đốc (theo mô hình Chủ tịch công ty), có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm các chức danh dưới quyền của mình như Người đại diện theo pháp luật, Giám đốc, Tổng giám đốc (việc bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm thành viên HĐTV hoặc Chủ tịch Công ty thuộc thẩm quyền của Chủ sở hữu ở nước ngoài rồi). Vậy 03 ông A, B và C có được xác định là Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp để kê khai vào hồ sơ doanh nghiệp theo tiêu chí quyền chi phối hay không?

27/08/2025